Begrippenlijst

Begrippenlijst

Deze begrippenlijst geeft een opsomming van en uitleg over een aantal begrippen met betrekking tot bedrijfswaardering en bedrijfsovernames. Ten aanzien van deze lijst is een alfabetische volgorde gehanteerd.

 

Aandeelhoudersovereenkomst 
Indien een vennootschap meerdere aandeelhouders heeft, wordt de verhouding tussen de vennootschap en de aandeelhouders, en de aandeelhouders onderling meestal niet alleen geregeerd door de statuten van de vennootschap. Vaak leggen de aandeelhouders hun onderlinge afspraken tevens vast in een aandeelhoudersovereenkomst, waarin al dan niet van de statuten afwijkende bepalingen worden opgenomen. Hierbij kunt u denken aan afspraken over de wijze waarop men de samenwerking gestalte wil geven, de zeggenschap in de onderneming, de belangen en positie van meerderheids- en minderheidsaandeelhouders en de wijze waarop aandeelhouders in de toekomst afscheid van elkaar nemen.

 

Aandeelhouderswaarde
De aandeelhouderswaarde is de marktwaarde van het eigen vermogen van een onderneming. Deze resteert nadat de marktwaarde van het vreemd vermogen van de ondernemingswaarde wordt afgetrokken.

 

Activa/passiva transactie
Bij een activa/passiva transactie wordt in feite de onderneming uit de B.V. verkocht en niet de aandelen in de vennootschap. Individuele activa en passiva, het klantenbestand, het personeel en dergelijke worden dan overgenomen.

 

Adjusted Present Value (APV)
De APV-methode is een afgeleide van de DCF-methode waarbij eveneens de verwachte vrije geldstromen contant worden gemaakt. De APV-methode maakt onderscheid tussen de economische waarde van de operationele activiteiten (alsof de onderneming uitsluitend met eigen vermogen is gefinancierd) en de economische waarde van de financiële activiteiten (Tax Shield) van een onderneming. Deze twee waarden bij elkaar opgeteld, resulteert in de economische waarde van de onderneming ofwel de ondernemingswaarde. Indien de economische waarde van het vreemd vermogen in mindering wordt gebracht op de ondernemingswaarde, resteert de economische waarde van het eigen vermogen van de onderneming ofwel de aandeelhouderswaarde.

 

Afschrijvingen
Een afschrijving in bedrijfseconomische zin is het in de boekhouding tot uitdrukking brengen van de waardedaling van een bedrijfsmiddel over een bepaalde periode. Afschrijvingen zijn kosten die worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Afschrijvingen zijn geen werkelijke uitgaven. Om de vrije geldstromen te bepalen, worden afschrijvingen derhalve bij de NOPLAT opgeteld. Wel rust er op afschrijvingen een zogenaamd belastingvoordeel aangezien deze aftrekbaar zijn voor de vennootschapsbelasting.

 

Bad leaver(s)
Een of meerdere aandeelhouders die de oorspronkelijke uitgangspunten van de samenwerking zoals vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst, niet langer wil(len) naleven.

 

Bedrijfsoverdracht
Van een bedrijfsoverdracht is sprake als een eigenaar zijn onderneming aan een derde wil overdragen.

 

Bedrijfsovername
Vanuit het oogpunt van een koper is sprake van een bedrijfsovername.

 

Bedrijfswaardering
Bedrijfswaardering is het bepalen van de waarde van een bedrijf op een zeker moment voor een bepaalde toepassing in een bepaalde context.

 

Build-up methode
De build-up methode is een methode om de kostenvoet van het eigen vermogen te bepalen aan de hand van verschillende componenten.

 

Capital Asset Pricing Model (CAPM)
Het CAPM is een financiële beleggingstheorie om de rendementseis te bepalen, waarbij deze eis is opgebouwd uit een zogenaamd risicovrij rendement en een risico-opslag waarin het marktrisico besloten ligt. Het CAPM wordt voornamelijk toegepast bij het waarderen van beursgenoteerde ondernemingen.

 

Cash Flow / free cash flow/ vrije geldstromen
De vrije geldstroom is het netto operationeel resultaat vermeerderd met de afschrijvingen op activa en verminderd met benodigde investeringen in activa en netto werkkapitaal. Het is het bedrag dat jaarlijks aan de verstrekkers van het eigen en vreemd vermogen kan worden uitgekeerd zonder de continuïteit van de onderneming in gevaar te brengen.

 

Debt Equity Ratio
De verhouding tussen het eigen en vreemd vermogen.

 

Discounted Cash Flow methode
Bij de DCF-methode wordt de waarde bepaald door verwachte vrije geldstromen contant te maken tegen de gemiddelde gewogen vermogenkostenvoet van de onderneming. Verwachte vrije geldstromen worden in de waarderingspraktijk beschouwd als de meest juiste maatstaf voor het bepalen van de waarde. Een voordeel van deze methode is dat vrije geldstromen niet afhankelijk zijn van boekhoudkundige principes. Daarnaast dwingt de DCF methode tot nadenken over de verwachtingen en de risico’s van de onderneming. Tevens wordt bij deze methode rekening gehouden met de tijdwaarde van geld.

 

Disconteren/ contant maken
Disconteren of contant maken is een rekenkundige methodiek waarbij het mogelijk is om toekomstige geldstromen uit te drukken in een waarde van vandaag of een waarde op elk gewenst moment in het verleden.

 

Due diligence onderzoek
De koper van een onderneming eist veelal dat op zijn kosten een onderzoek plaatsvindt naar de financiële, juridische en fiscale aspecten van de overname. Een dergelijk onderzoek wordt een due diligenceonderzoek (DDO) genoemd. Afhankelijk van de afspraken tussen de verkoper en koper wordt de aard en de diepgang van het DDO bepaald. De formulering van de te onderzoeken deelgebieden en de eventuele invloed van de uitkomsten op de overnameprijs en -voorwaarden, kunnen doorslaggevend zijn bij het al dan niet succesvol afronden van de transactie. Indien de onderzochte informatie afwijkt van de reeds verstrekte informatie, kan dit voor de koper een aanknopingspunt zijn om de afgesproken condities ter discussie te stellen.

 

Earnings before interest and taxes (EBIT)/ bedrijfsresultaat
Het bedrijfsresultaat betreft het operationeel resultaat voor belastingen en rente.

 

Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization (EBITDA)
De EBITDA wordt verkregen door de netto winst te vermeerderen met rente, belastingen, afschrijvingen en amortisaties.

 

Earn-out regeling
Een earn-out regeling is in principe een uitgestelde betaling van een gedeelte van een koopsom. De koopsom wordt namelijk niet in zijn geheel bij de overdracht voldaan. Een deel van de koopsom wordt op het moment van de overdracht betaald en een ander (variabel) deel van de koopsom wordt in een later stadium vastgesteld op basis van de resultaten die de onderneming na de overdracht realiseert. De afspraken hierover kunnen per transactie variëren.

 

Economic Value Added (EVA)
EVA is een maatstaf om de zuivere waardecreatie van een onderneming te meten. De economic profit wordt berekend door het verschil tussen het rendement op het geïnvesteerde kapitaal (Return on Invested Capital, ROIC) en de gemiddelde gewogen vermogenkostenvoet (WACC) te vermenigvuldigen met het geïnvesteerde kapitaal. De methodiek impliceert dat waarde alleen wordt gecreëerd als het rendement op het geïnvesteerde kapitaal hoger is dan de gewogen gemiddelde kostenvoet van het totale vermogen.

 

Eigen vermogen
Dat deel van het vermogen van een vennootschap dat toebehoort aan de eigena(a)r(en) van de vennootschap.

 

Eindejaarnotatie
Bij een eindejaarsnotatie wordt verondersteld dat alle inkomsten en uitgaven aan het eind van een jaar plaatsvinden.

 

Goodwill
Boekhoudkundige term die het verschil weergeeft tussen de economische waarde van het eigen vermogen in een onderneming en het zichtbare eigen vermogen.

 

Intrinsieke waarde
Wat met intrinsieke waarde wordt bedoeld, is in de praktijk niet altijd duidelijk. Vaak wordt verwezen naar het weergegeven eigen vermogen van de onderneming per waarderingsmoment. Boekhoudkundig is dit de som van alle activa minus het vreemd vermogen. Waarderen tegen intrinsieke waarde impliceert dat er sprake is van een zogenaamd liquidatiescenario. Deze waarde resteert immers indien de activa worden verkocht en de schulden worden afgelost. In dat geval kan geen sprake zijn van het continueren van de onderneming. In de praktijk wordt regelmatig vergeten dat in een dergelijk geval ook rekening gehouden moet worden met liquidatiekosten. Hierbij kan bijvoorbeeld worden gedacht aan het afwaarderen van voorraden en afvloeiingskosten voor personeel.

 

Kostenvoet eigen vermogen levered (kel)/ cost of equity levered
De kel is de vergoeding die de verschaffers van eigen vermogen verwachten, rekening houdend met een bepaalde verhouding tussen eigen en vreemd vermogen (leverage).

 

Kostenvoet eigen vermogen unlevered (keu)/ cost of equity unlevered
De keu is de minimale vergoeding die de verschaffer van eigen vermogen eist in relatie tot het risico van de verwachte opbrengsten (dividend). De hoogte van deze keu wordt bepaald door het risicoprofiel van de verwachte vrije geldstromen. Doordat de keu gebaseerd is op verwachtingen wordt deze nergens direct waargenomen. De keu wordt opgebouwd uit twee componenten, te weten de risicovrije rentevoet en de risico-opslag (beloning voor risico). De risico-opslag is afhankelijk van het waarderingsobject.

 

Levered
Een situatie waarin een onderneming deels is gefinancierd met vreemd vermogen.

 

Management buy-in (MBI)
Een MBI is een vorm van bedrijfsovername, waarbij een eerder niet bij de onderneming betrokken manager de onderneming geheel of stapsgewijs overneemt. Deze koper zal direct na de overdracht dan wel gefaseerd het management/eigendom van de onderneming op zich nemen.

 

Management buy-out (MBO)
Een MBO is een overdracht van de onderneming door de eigenaar aan het management.

 

Marktpremie
De marktpremie is het rendement dat beleggers in aanvulling op de risicovrije rentevoet eisen voor het beleggen in aandelen in een onderneming.

 

Mobach methode
De Mobach-methode is een algemeen fiscaal geaccepteerde methode die onder andere uitgaat van recente winsten.

 

Modigliani & Miller
Het Modigliani & Miller theorema vormt de basis voor het moderne denken over kapitaalstructuur. De theorie stelt dat in een wereld zonder belastingen de waarde van een onderneming niet wordt beïnvloed door de wijze waarop een onderneming is gefinancierd.

 

Net Operating Profit Less Adjusted Taxes (Noplat)
Het netto operationeel resultaat of Noplat wordt berekend door het bedrijfsresultaat te verminderen met de vennootschapsbelasting over het bedrijfsresultaat.

 

Netto Contante Waarde/ Net Present Value (NPV)
De term netto contante waarde wordt veelal gebruikt bij het financieel beoordelen van projecten. De contante waarde wordt berekend door toekomstige vrije geldstromen die uit het project voortvloeien contant te maken (disconteren) tegen een bepaalde rendementseis. De netto contante waarde ontstaat door de contante waarde van de geldstromen te verminderen met het investeringsbedrag van het project. Een positieve NPV geeft aan dat door het aangaan van het project economisch gezien waarde wordt toevoegd.

 

Netto werkkapitaal
Het netto werkkapitaal is het verschil tussen vlottende activa (zoals voorraden en debiteuren) en vlottende passiva (zoals crediteuren). Bij de waardebepaling gaat het hierbij om componenten die onderdeel zijn van de operationele activiteiten van de onderneming.

 

Ondernemingswaarde
De ondernemingswaarde is het totaal van de contant gemaakte geldstromen (zowel financieel als operationeel), vermeerderd met de marktwaarde van eventuele zelfstandige vruchtdragers.

 

Prijs
Prijs vormt als het ware het sluitstuk van een transactie. Het betreft de ruilverhouding tussen twee goederen. De prijs komt tot stand na onderhandelingen.

 

Rentabiliteitswaarde
De rentabiliteitswaarde wordt berekend door het contant maken van de verwachte toekomstige winsten. Doordat hier geen rekening is gehouden met de vermogensstructuur van de onderneming is de verbeterde rentabiliteitswaarde ontwikkeld.

 

Restjaar
Op basis van de continuïteitsgedachte zal een onderneming ook na een expliciete prognoseperiode geldstromen genereren. De periode na de expliciete prognoseperiode noemt men het restjaar. Dit restjaar vertegenwoordigd meestal een eeuwigdurende geldstroom.

 

Restwaarde
De restwaarde betreft dat gedeelte van de waarde dat valt toe te schrijven aan de periode na de expliciete

prognoseperiode (met andere woorden de contante waarde van de verwachte vrije geldstroom in het restjaar).

 

Risico
Risico is een kwantitatief begrip en betreft de kans dat de werkelijke uitkomsten afwijken van de vooraf geformuleerde verwachtingen. Verwachtingen omtrent het toekomstperspectief van een onderneming zijn onderhevig aan risico en onzekerheid. Bij waarderen van een onderneming komt het risico terug in de vermogenkostenvoet.

 

Risicovrije rentevoet/ risk free rate
Onder risicovrije rentevoet wordt verstaan het rendement dat kan worden gerealiseerd door geen of een zeer beperkt risico te lopen. In Nederland wordt over het algemeen gebruik gemaakt van het rendement op langlopende staatsobligaties.

 

Stand-alone waarde
De waardebepaling wordt uitgevoerd op basis van de veronderstelling dat de huidige exploitatie zelfstandig wordt voortgezet.

 

Synergievoordelen
Synergievoordelen zijn voordelen, die gerealiseerd kunnen worden bij een overname- of samenwerkingstraject. Deze voordelen kunnen gelegen zijn in vergroting van de gezamenlijke inkomsten of beperking van de gezamenlijke kosten als gevolg van de samenwerking.

 

Tax Shield
De tax shield is het belastingvoordeel dat wordt verkregen doordat rentebetalingen fiscaal aftrekbaar zijn.

 

Tijdwaarde van geld
De tijdwaarde van geld impliceert dat geld dat in de toekomst wordt ontvangen, op dit moment een lagere waarde vertegenwoordigt.

 

Unlevered
Een situatie waarin de onderneming geheel met eigen vermogen is gefinancierd.

 

Verbeterde rentabiliteitswaarde
De verbeterde rentabiliteitswaarde is gelijk aan de contante waarde van de verwachte toekomstige nettowinstcapaciteit (in de praktijk meestal gebaseerd op historische winsten). Tevens wordt rekening gehouden met de aanwezige vermogensstructuur. Aan de methodiek kleven verschillende nadelen, zoals het feit dat geen rekening wordt gehouden met investeringen in vaste activa of werkkapitaal.

 

Verlies verrekening
In het verleden behaalde verliezen van een onderneming kunnen een bepaalde waarde vertegenwoordigen. Door middel van compensatiemogelijkheden kunnen deze verliezen worden verrekend met toekomstige winsten, waardoor de te betalen vennootschapsbelasting afneemt. Lagere belastingen leiden tot hogere vrije geldstromen en een hogere waarde van de onderneming.

 

Vermogenkostenvoet
Bij het waarderen worden vrije geldstromen contant gemaakt naar het waarderingsmoment tegen een disconteringsfactor. Hiervoor wordt een vermogenskostenvoet gebruikt. Bij een aantal methodes wordt hiervoor een vermogenskostenvoet unleverd gebruikt. Bij een aantal andere wordt een “geleverde”vermogenskostenvoet of een gewogen vermogenskostenvoet gebruikt (zie ook WACC).

 

Vreemd vermogen
Vermogen dat op grond van een terugbetalingsverplichting ter beschikking is gesteld.

 

Waarde
Waarde is per definitie subjectief en afhankelijk van de positie van degene die waardeert en de situatie waarin deze zich verkeert. Zo is het denkbaar dat een partij die door middel van een strategische overname veel synergievoordelen kan behalen, een onderneming anders waardeert dan een startende ondernemer.

 

Weighted Average Cost of Capital (WACC)
De gewogen gemiddelde kostenvoet van het vermogen van de onderneming. Bij de DCF-methode wordt de WACC gebruikt om de verwachte vrije geldstromen contant te maken.